《独立开发者的商业指南·合同、应收与风险》附录 C 合同与风险评审清单

以下情境为教学假设，人物与数字不代表经核实的真实案例。

这份清单把卷二 13 章的合同与风险判断收成 46 个可打分的问题。它不是法律审查表，也不替代律师意见；它只回答一件事：一份合同、一笔应收、一个依赖，能不能被算成金额，并在出事时被证据支持。

清单的用法有两个：每季度自查一次，看风险结构在哪些维度变差；准备签约、续约、授权或出售时，用它预演对方或买方的追问。每一项都必须指向一份文件或一张表；拿不出证据的项，按 0 分计。

怎么打分

每项三档：

• 2 分：有书面证据，口径清楚，最近两个期间一致，金额可复算。
• 1 分：有证据但不完整，或口径变过，或只覆盖部分合同与客户。
• 0 分：没有证据，或金额算不出，或只能靠负责人口头解释。

六组满分分别是 20、16、14、14、14、14，合计 92 分。第一组有 10 项，其余组 8 项或 7 项；每项最高 2 分。换算成百分比后分三档：

评分只用于纵向比较。第 13.1 节的合同矩阵和第 13.2 节的敞口表可以作为第六组的交叉校验：如果清单说“依赖可控”，但矩阵里的暴露金额占 SDE 超过一半，以矩阵为准。

一、合同结构（10 项，20 分）

合同结构回答的是“这份合同能不能执行、能不能算钱”。八个部分齐全只是起点，真正的分数在每一部分有没有数字。

这一组的分差通常不在“有没有合同”，而在“合同有没有数字”。LedgerLite 的企业订阅协议加 DPA 结构最完整，18 分；失分多在终止后的数据返还与过渡支持。Nord 的咨询合同常按客户模板改，范围和验收最容易被口头承诺替代，12 分。Tidecast 面对平台标准协议，多数条款不可谈，15 分已接近上限。

二、关键条款（8 项，16 分）

关键条款决定最坏损失，不决定收入。责任上限、续约窗口、SLA 抵扣三件事，任何一件只写定性描述，都会让最坏损失变成不可算。

LedgerLite 的责任上限是 12 个月费用，$240,240，等于 1.84 倍 SDE；Nord 是合同金额 100%，多年期合同会把上限放大；Tidecast 的上限由平台协议给出。SLA 要看三件事：99.5% 对应年度 43.8 小时停机，月度 10% 抵扣是 $2,002，年度上限 $24,024。只写百分比，不写基数和上限，等于没写。

三、应收与坏账（7 项，14 分）

账期是一笔无息贷款。LedgerLite 的 Net 15 平均占用 $9,873，按 8% 资金成本算年成本 $790；Nord 的 Net 30 占用 $12,684，年成本 $1,015。实际 DSO 与合同账期的差额才是管理对象：LedgerLite 是 18.2 天对 Net 15，Nord 是 26.6 天对 Net 30。

坏账准备按账龄分档，90+ 档只占应收 0.9%–1.2%，却贡献 24.1%–27.8% 的准备，尾部不能按余额占比看。Nord 的应收 $11,264 按普通债权 10% 回收只有 $1,126，缺口 $10,138，相当于 SDE 的 29.5%；预付款、托管或个人担保比事后催收更有效。

四、争议与保险（7 项，14 分）

争议解决要先算程序成本。Nord 的 $11,264 应收，调解净得 $5,811.60，仲裁 −$1,635.20，诉讼 −$14,452；只有调解为正。保险看净赔付，不看保额：$1M 保额、$10,000 免赔，$120,000 损失的赔付是 $110,000；一条除外责任就能把赔付变成 0。

LedgerLite 有网络安全险，Nord 有 E&O，Tidecast 没有保险，三家的缺口不在同一个位置。LedgerLite 的单次最大损失 $280,947，保额 $1M，缺口 $10,000；Nord 的 E&O 覆盖专业责任，但不覆盖关键人和应收，总缺口 $27,462，占 SDE 80.0%；Tidecast 的 IP 与 Steam 缺口合计 $232,430，占 SDE 191.8%。

五、IP 与渠道（7 项，14 分）

IP 与渠道决定收入能不能转移。Tidecast 的音乐是买断授权、不得转授权，Steam 占销量 80%；Nord 的转介绍占 55%，前 3 家客户占 48%；LedgerLite 的 IP 多为自有，但开源许可证仍可能带来合规成本，AGPL 场景的教学成本是 $85,672。

渠道净得要算到“匹配直销需要多少笔”：同一笔 $8,500，直销净得 $8,075，平台 $5,950，经销 $5,100，代理 $3,825；要匹配一笔直销，平台需要 1.36 笔，经销 1.58 笔，代理 2.11 笔。退出要算四个钱包，Nord 的代理转直销总退出成本 $141,125，满负荷回收期 20 个月，从切换日算是 26 个月。

六、依赖与连续性（7 项，14 分）

依赖与连续性回答“断掉之后还能活多久”。Tidecast 的 Steam 占毛销售 80%，90 天收入暴露 $19,079；LedgerLite 的云依赖是云支出的 60%，支付依赖是支付费的 25%；Nord 的转介绍依赖 55%，没有合同和罚金，退出成本约 $84,876。

第 12.1 节把前 11 章的风险收成一张表，三家期望损失合计 $21,361、$26,527、$17,008，占 SDE 分别是 16.4%、21.9%、49.6%。Nord 的绝对额不是最高，相对压力最大；同样的 $12,012，对 LedgerLite 是 9.2% SDE，对 Nord 是 35.0% SDE。排序要按期望损失和占 SDE 比例，不能按概率。

七、三案例评分示例

按上述标准给三个案例打分。分数是教学示例，用于演示评分方法，不是对案例的正式评价。

LedgerLite 78/92，84.8%，健康。合同结构 18/20 是三家里最高的：企业订阅协议、DPA、Net 15、12 个月费用上限、99.5% 与 10% 抵扣都有书面落点。失分集中在终止过渡、上限之外的赔偿、开源与 DPA 维护成本，以及云 60%、支付 25% 的依赖。

Tidecast 62/92，67.4%，需关注。应收与坏账 13/14 是三家里最高的，因为平台月结把应收压到接近零；但依赖与连续性只有 5/14，Steam 80% 和没有保险把平台风险直接写进收入结构。合同结构 15/20 已经接近平台标准协议的上限。

Nord 50/92，54.3%，高风险。应收与坏账 7/14 最低：Net 30、8% 逾期、2% 坏账准备；IP 与渠道 6/14 也最低：前 3 家客户 48%、转介绍 55%，把回款和收入来源绑在同一批人身上。合同结构 12/20、关键条款 9/16，说明它的弱项不是“不会写合同”，而是“生意形态让条款难以转移”。这也解释了 3.0 倍 SDE 与 4.5 倍 SDE 的差距。

八、评审记录模板

每次评审留一页记录。字段不要增删，否则季度之间无法比较。

评审日期：
评审人：
主体与业务线：
期间：最近 12 个月 + 最近一个季度
数据来源：合同台账 / 会计系统 / 订阅或平台结算 / 银行流水 / 保单

一、总分：__ / 92，得分率 __%，评级 __
二、六组得分：合同结构 __/20；关键条款 __/16；应收与坏账 __/14；
    争议与保险 __/14；IP 与渠道 __/14；依赖与连续性 __/14
三、与上次相比变化最大的三组：
四、得 0 分的项及原因：
五、得 1 分的项及补证计划：
六、本季度必须完成的三个动作：
七、需要外部专业意见的事项：
八、附件清单：合同样本 __ 份、账龄表 __ 张、保单 __ 份、风险登记册 __ 版

记录的价值在趋势，不在单次分数。同一门生意连续四个季度从 48 分走到 61 分，比一次 70 分更能说明风险结构在改善。反过来，分数没变但结构在恶化——比如应收账龄变长、平台占比上升——也要在记录里写明。

九、常见误判

把合同份数当合同质量。 十份模板不如一份每个部分都有数字的合同。清单看的是条款能否算钱，不是文件柜有多厚。

只读责任上限，不读上限之外的赔偿。 上限 12 个月费用 $240,240，但抗辩费用、罚款、IP 赔偿可能不受上限约束；只读上限，等于只读一半条款。

把 SLA 百分比当抵扣金额。 99.5% 的年度允许停机是 43.8 小时；月度 10% 抵扣是 $2,002，年度上限 $24,024。百分比不告诉你钱，基数和上限才告诉。

用合同账期代替实际 DSO。 LedgerLite Net 15 实际 18.2 天，Nord Net 30 实际 26.6 天；差额来自预付款比例与逾期比例。账期是合同写的，DSO 是客户给的。

把坏账准备当坏账率。 1% 和 2% 是会计分摊，不是预测损失；90+ 档只占应收 0.9%–1.2%，却贡献 24.1%–27.8% 的准备。准备率要按客户结构解释，不能照抄行业数字。

用客户数集中度掩盖收入集中度。 一个大客户离开，客户数流失可能只有 0.4%，收入流失却是 9%。清单里的集中度一律按收入算。

把“有保险”当成“没缺口”。 保额 $1M、免赔 $10,000，净敞口仍可能是 $10,000–$70,000；除外责任能把赔付变成 0。保险改变谁付钱，不改变损失金额。

把平台依赖当成渠道选择。 Steam 80% 不是“选了 Steam”，是收入结构；平台条款不可谈，能改的只有销量来源和自建分发的保留率。

把风险登记册写成风险清单。 没有概率档位、影响金额、责任人和缓解措施，只是一张愿望表。期望损失等于影响乘概率，不乘概率的金额不能排序。

把附录分数当法律意见。 清单判断的是证据和金额，不是条款效力；具体条款的解释与适用需要专业意见。

十、从分数到动作

1. 先修 0 分项。 0 分意味着没有证据。对方看到 0 分项，第一反应不是“补一下就好”，而是“还有多少没披露”。补证据的成本通常远低于折价。
2. 再看同组短板。 一组里如果有三项得 1 分，说明这一组的流程不稳定，不是单点问题；先把流程固定下来，再逐项补。
3. 找跨组根因。 应收低分会同时拉低现金与争议组；平台依赖会同时拉低渠道与连续性组。找到同时影响多组的那个根因，比逐项优化有效。
4. 设一个季度目标。 例如“本季度把应收与坏账组从 7 分提到 10 分”，目标要落在具体项上，不要写“提升风险意识”。
5. 下次同口径复评。 同一个清单、同一个期间长度、同一套数据来源，分数才有可比性；口径一变，趋势就断了。

如果连续两个季度总分不动，但经营数据在变好，大概率是清单口径没跟上生意变化。例如从纯订阅转向订阅加服务，第 3 组的账期与验收权重就需要调整。清单是工具，不是教条；它的目的是让风险判断可追溯，不是让分数好看。

十一、一页速记

如果只能记住七句话，记这七句：

1. 没有证据的项按 0 分，不按印象给分。
2. 合同先看八个部分是否都有数字，再看责任上限之外还有什么。
3. 应收看账龄结构，不看余额；账期是现金成本，不是付款习惯。
4. 争议先算程序成本，再决定要不要打；保险先算净赔付，不看保额。
5. IP 看转让链，渠道看退出成本，授权看保底平衡点。
6. 依赖看中断 30 天与 90 天的现金暴露，不看“很重要”。
7. 风险登记册按期望损失排序，按占 SDE 比例定优先级。