《独立开发者的商业指南·资本与退出》附录 B 三案例事实表

以下情境为教学假设，人物与数字不代表经核实的真实案例。

本附录是《资本与退出》的唯一事实源。卷一附录 B 记录收入、成本、现金与估值方法；卷二附录 B 展开合同、应收与风险；本附录只展开融资、交易、税后与退出产生的资本数字，不重复前两卷的利润表与合同条款，也不改动它们的任何原始值。

一、使用规则

1. 本表是卷三唯一事实源。正文出现的资本数字，必须能在这里找到，或由这里的原始数字按写明公式算出。
2. 收入、SDE、客户数、流失率、应收余额以卷一、卷二附录 B 为准；本附录不新增第二套经营数字。
3. 金额保留整数美元，比率保留一位小数；标注两位小数或美分的地方是精确值或代码口径，不得用四舍五入后的中间值倒推原始值。
4. 税率、折现率、倍数、期权池比例、托管比例、赔偿上限、earn-out 结构与交割期等是教学假设，集中列在第六节；替换假设后必须全表重算。
5. 三案例均为虚构；股权结构、交易条款、税率与保险安排都是教学设定，不构成投资、税务或法律意见。

二、LedgerLite 事实表

2.1 股权与融资

种子轮 300,000 美元投进 pre-money 1,500,000 美元的公司，post-money 1,800,000 美元，投资人占 16.7%。A 轮再稀释 22.0%，创始人剩 65.0%。如果期权池从 10% 扩到 15%，top-up 让创始人再让到 50.0%，pro-rata 只让到 51.9%，差 1.9 个百分点。

价值中性的门槛是 2,168,768 美元：要拿到和不融资时相同的 768,768 美元，退出金额必须覆盖累计融资的 1,400,000 美元，是当前估值锚的 2.82 倍。

2.2 估值

DCF 以 SDE 130,240 美元为锚，按 FCFF 口径得到起点自由现金流 61,299 美元。三情景加权 896,776 美元，比 3.2× ARR 的 768,768 美元高 16.7%；差异在容差内，说明两种方法没有互相否定。

2.3 估值桥与税后

估值桥把企业价值换成股权价值，再加一次减法才是税后所得。正文统一用 768,768 美元口径计算税后，避免与估值桥数字混用；若实际成交价是 838,768 美元，税后应为 629,076 美元。

按 4% 提款率，576,576 美元一年能取出 23,063 美元，不到原 SDE 130,240 美元的五分之一。

2.4 交易与交接

LedgerLite 适合股权收购：260 份订阅合同在股权结构下自动延续，资产收购则要逐份重签或取得同意。迁移期的双重开票、客户流失与停机成本合计约 2.9 万美元，占 768,768 美元的 3.8%。

2.5 关停

LedgerLite 没有做关停测算，矩阵中该项标为缺口。第 11.2 节只做了订阅收尾的局部计算：260 家客户、月流失升至 8%、90 天后剩 202 家；年付客户潜在退款 30,030 美元，账面递延 22,000 美元，现金缺口 8,030 美元；90 天收尾直接成本 29,740 美元。

三、Tidecast 事实表

3.1 收入与估值

Tidecast 没有 ARR，不能用订阅倍数估值。1.8× 收入倍数的依据是买断制的重复销售能力，以及单一产品的衰减风险；它的 SDE 利润率 63.1% 高于 LedgerLite，是因为没有雇员与销售费用，不代表生意质量更好。

3.2 交易结构

资产收购的迁移成本比股权收购高 8,500 美元，但资产收购能把历史负债留在原主体。对 Tidecast 这种单一资产、无雇员、无长期合同的生意，资产收购更现实；代价是平台账号转让受规则限制，买方会要求分期或托管。

70% 现金 + 30% earn-out 的结构，按 12% 折现后现值 240,310 美元，比面值 248,708 美元少 8,398 美元。

3.3 交割与交接

Tidecast 的交割重点是「资产能不能带走」。代码、美术源文件可以打包，音乐授权要看合同是否允许转让，平台账号要看平台规则；三者有任何一项不能转，买方都会压价或要求分期。

3.4 关停

Tidecast 没有做完整关停测算。买断制没有订阅退款，但平台下架后玩家权益、退款政策与数据保留仍需处理；矩阵中关停净值标为缺口。

四、Nord Studio 事实表

4.1 收入与估值

Nord 的估值区间是 102,960 到 154,440 美元，差距来自买方对「两位合伙人走了以后还能不能留住客户」的判断。4.5× 对应客户关系可转移，3.0× 对应关键人依赖未解决。

4.2 交易与合同承继

Nord 的合同承继成本远高于 LedgerLite：105 份合同里，24 份带 change-of-control 条款，涉及 49.1% 的收入。资产收购要逐份重签，股权收购虽然自动承继，但 CoC 条款仍可能触发终止或重新谈判。

4.3 合伙人与买断

50/50 结构没有默认的僵局处理机制，必须靠协议约定买断触发、估值公式与支付安排。20% 留置只覆盖竞业期的前 12 个月；如果违约发生在第 13 到 24 个月，只能靠违约金或诉讼追偿。

4.4 关停

Nord 的关停净值是负数：总义务 68,738 美元，可用资金 58,138 美元，缺口 10,601 美元由两位合伙人的个人担保承担，各 5,300 美元。这个负数不是失败，而是决策依据：它说明关停不是保底选项。

4.5 继续、出售、关停

出售在当前假设下最优。出售 vs 关停的临界点是 6,883 美元，出售 vs 继续的临界点是 51,511 美元；Nord 的 3.0× 报价 102,960 美元落在第三区间，所以结论是卖。

4.6 治理与传承

Nord 的治理分数 55，是三者中唯一在「税后、关停与持有」组领先的案例（85.7%）；它的短板不在这里，而在可转移性 30 分与融资结构 50.0%。

五、资本口径横向对照

六、教学假设清单

以下参数是教学设定，不是行业标准、真实税率或真实报价；出现处必须在正文标注。

七、数字禁改清单

以下数字是全书锚点，改动会连锁影响多章；除非同时重算全部派生值，否则不得修改：

1. LedgerLite 年收入 240,240、SDE 130,240、ARR 倍数 3.2×、估值 768,768。
2. LedgerLite 月流失 1.5%、毛利 84.2%、客户数 260、前 5 家 31%、最大一家 9%。
3. LedgerLite 现金 95,000、应收 12,000、递延收入 22,000。
4. Tidecast 标价收入 191,904、净得 138,171、SDE 121,171、倍数 1.8×、估值 248,708。
5. Tidecast 平台依赖 80%、分成 30%、退款 4%。
6. Nord 年收入 154,320、SDE 34,320、4.5× = 154,440、3.0× = 102,960。
7. Nord 前 3 家 48%、服务收入 72.7%、应收 11,264、逾期 8%、准备 2%。
8. Nord 关停义务 68,738.40、可用资金 58,137.60、缺口 10,600.80、净值 −10,601。
9. 三案例税后所得按 25% 计算：576,576 / 186,531 / 115,830 与 77,220。
10. 健康度 72 / 58 / 48 与准备度 76 / 60 / 54。

八、章节案例分工

本附录到此结束。任何章节引用的资本数字，若与本表冲突，以本表为准；若本表与卷一、卷二附录 B 的经营数字冲突，以卷一、卷二为准，并在本表补注差异原因。