以下情境为教学假设，人物与数字不代表经核实的真实案例。
本附录只做一件事：把卷三反复出现的词固定成同一种算法。同一个词在不同章节里含义不同，是估值与交易类写作最常见的错误来源；把口径写在表里，跨章核对时才有依据。
一、融资与股权类
融资类术语的共同陷阱是「比例的分母在变」。同一句「稀释 16.7%」，分母是投后总股本还是原有股本，结果差一倍。读任何融资条款，先问三个问题：分母是什么、谁承担新发股份、这笔钱对应什么里程碑。多轮稀释的乘法展开见 1.2 融资的稀释与治理代价 。
| 术语 | 定义 | 计算式或判断口径 | 主要章节 |
|---|---|---|---|
| pre-money | 融资前公司的估值，不含本轮新注入的现金 | post-money = pre-money + 融资额；投资人持股 = 融资额 ÷ post-money | 1.1、1.2 |
| post-money | 融资完成后的公司估值，等于 pre-money 加本轮融资额 | 新发股份比例 = 融资额 ÷（pre-money + 融资额） | 1.1、1.2 |
| 稀释 | 新发股份导致原有股东持股比例下降 | 稀释比例 = 新发股份 ÷（新发股份 + 原有股份）；多轮用乘法连乘，不是加法 | 1.2、2.2 |
| 期权池 | 预留给未来员工与顾问的股份，通常以完全稀释后的比例表示 | 池子扩大需新发股份；pre-money top-up 由创始人独自承担，pro-rata 由全体股东按比例承担 | 2.2 |
| 归属 | 期权或限制性股份随时间逐步变为员工所有的安排 | 标准四年 = 1 年 cliff（25%）+ 36 个月按月（每月 75% ÷ 36 = 2.0833%） | 2.2 |
| cliff | 归属开始前的最短服务期，未满则一股不归属 | 第 11 个月离开归属为零，第 12 个月离开拿到 25%，差距是一整份 grant 的四分之一 | 2.2 |
| 优先清算权 | 退出时投资人先于普通股拿回本金（或倍数）的权利 | 先取 min（投资额 × 倍数，可分配金额），余额再按持股比例分；1× 非参与是最常见教学结构 | 1.2、2.3 |
| 反稀释 | 后续低价融资时对早期投资人持股的调整机制 | 完全棘轮按新低价重算，加权平均按公式折中；两种都会增加创始人稀释 | 1.2 |
| 董事会席位 | 投资人在董事会中的表决席位，通常与观察员、信息权打包出现 | 治理成本 = 决策延迟天数 × 每日机会成本 + 额外报告工时 × 费率 | 3.3 |
| 价值中性 | 融资后创始人绝对金额不下降所需的退出价格 | 所需退出额 = 不融资时的退出额 + 融资额；所需新增 SDE = 融资额 ÷ 退出倍数 | 1.3 |
pre-money 与 post-money 只差一个加法，却决定了「融资额占多少」。300,000 美元投进 pre-money 1,500,000 美元的公司，post-money 是 1,800,000 美元，投资人占 16.7%；如果把 300,000 误当成 post-money 的一部分去算，会得出 20%，差 3.3 个百分点。
期权池的两种算法也常被混为一谈。pre-money top-up 是在融资前把池子补足，稀释全部由创始人承担；pro-rata 是新发股份由全体股东按比例分担。LedgerLite 把池子从 10% 扩到 15%，两种算法下创始人分别降到 50% 与 51.94%，差 1.94 个百分点。
优先清算权与持股比例是两套分配规则。持股 65% 不等于退出时拿 65%：如果投资人持有 1× 非参与优先股，退出金额先扣掉投资本金，余额才按比例分。第 2.3 节用 Nord 的两位合伙人各 50% 演示了买断价与分配顺序的差别。
二、估值与交易类
估值类术语的分歧不在公式，而在「用哪个基数」。ARR、收入、SDE、EBITDA 对应四种现金流形态，选错基数会让价格差出一倍。三种基数的适用边界与换基数价差见 5.1 ARR/SDE/EBITDA 倍数 。
| 术语 | 定义 | 计算式或判断口径 | 主要章节 |
|---|---|---|---|
| ARR 倍数 | 用年度经常性收入乘倍数估值，适用于订阅与续费型收入 | 估值 = ARR × 倍数；LedgerLite 3.2× × 240,240 = 768,768 | 5.1 |
| SDE 倍数 | 用卖方可支配收益（净利 + 所有者薪酬 + 一次性费用）乘倍数，适用于小型盈利资产 | 估值 = SDE × 倍数；Nord 4.5× × 34,320 = 154,440，3.0× = 102,960 | 5.1 |
| EBITDA 倍数 | 用息税折旧摊销前利润乘倍数，适用于有规模利润、需要资本开支的公司 | 估值 = EBITDA × 倍数；与 SDE 的差别在所有者薪酬是否加回 | 5.1 |
| DCF | 把未来自由现金流按折现率折回今天的估值方法 | 估值 = Σ 各期 FCF ÷（1 + r）^t + 终值 ÷（1 + r）^n；r 默认 12% 为教学假设 | 5.2 |
| 终值 | DCF 中预测期之后的全部价值，通常用永续增长或退出倍数估算 | 终值占比 = 终值现值 ÷ 总估值；占比过高说明估值靠远期假设撑着 | 5.2 |
| 情景加权 | 给悲观、基准、乐观三套假设各赋概率后求期望 | 加权估值 = Σ 情景估值 × 概率；25/50/25 是教学设定，不是行业标准 | 5.2 |
| 估值桥 | 从企业价值推导股权价值的加减项清单 | 股权价值 = 企业价值 + 现金 − 负债 ± 营运资金调整；递延收入不能重复扣减 | 5.3 |
| 营运资金调整 | 交割日实际营运资金与目标值的差额，按一美元对一美元调整价格 | 调整额 = 实际营运资金 − 目标营运资金；正数由买方补，负数从价款扣 | 5.3 |
| LOI | 意向书，约定价格区间、排他期与主要条件，通常不具约束力 | 排他期成本 = 期间放弃的其他报价机会；排他期越长，卖方议价力越弱 | 4.3 |
| 买方类型 | 按价格逻辑划分的收购方：财务买方、战略买方、个人买家 | 同一资产在三种买方眼里的倍数不同；先定买方类型，再谈倍数 | 4.1、4.2 |
倍数法的真正难点是「倍数凭什么」。3.2× ARR 不是市场常数，它隐含了对流失率、毛利、客户分散度和创始人依赖的假设；其中任何一项恶化，倍数都会被买方下调。第 4.2 节用五项 severity 把这种下调量化成了 26.9% 到 32.7% 的折扣。
DCF 与倍数法应该互为校验，而不是二选一。LedgerLite 的三情景加权 DCF 是 896,776 美元，3.2× ARR 是 768,768 美元，差 16.7%，在 30% 容差内；差得更多时，先检查 DCF 的终值占比和倍数法的基数，而不是直接取平均。
估值桥是最容易被忽略的一步。企业价值 768,768 美元不等于创始人到手 768,768 美元：加上现金 95,000 美元、扣掉递延收入 22,000 美元和营运资金调整 3,000 美元，股权价值是 838,768 美元；再扣税、费用与托管，才是净得。
三、交易结构与交割类
交易结构类术语决定「钱什么时候到、以什么形式到、到不了怎么办」。现金、票据、earn-out、托管是四种不同的确定性，不能按面值相加。对价结构与现值见 7.2 现金、票据与 earn-out 。
| 术语 | 定义 | 计算式或判断口径 | 主要章节 |
|---|---|---|---|
| 资产收购 | 买方购买指定的资产与合同，不承接原主体 | 需逐份重签或取得同意的合同要计入迁移成本；未承接的负债留在卖方主体 | 7.1 |
| 股权收购 | 买方购买公司股权，主体与合同自动延续 | 承接全部历史负债；尽调范围更大，赔偿条款更重 | 7.1 |
| 卖方票据 | 一部分对价以买方欠条形式延期支付，约定利率与期限 | 现值 = Σ 各期还款 ÷（1 + r）^t；利率 8%、24 个月为教学结构 | 7.2 |
| earn-out | 按交割后经营指标分期支付的对价，用来 bridging 买卖双方对未来的分歧 | 实付 = min（指标 × 系数，上限）；计量口径、审计权与争议处理必须写清 | 7.2 |
| 托管 | 从交割款中留出一部分放在第三方账户，索赔期结束后释放 | 占用成本 = 托管金额 × 年化机会成本 × 持有月数 ÷ 12；常见 10%–20%、12–24 个月 | 7.3 |
| 赔偿上限 | 卖方对陈述保证违约的最高赔偿金额，通常按交易价比例设定 | 净得影响 = min（实际损失，上限）− 免赔；上限 10% 时托管 15% 有 5% 是纯占用 | 7.3 |
| 篮子 | 索赔起赔门槛，分 deductible（自担）与 tipping（超线全赔）两种 | deductible：赔付 = max（0，损失 − 篮子）；tipping：超过篮子后全额赔 | 7.3 |
| 陈述与保证 | 卖方对财务、合同、IP、诉讼等事实的书面陈述，违约触发赔偿 | 逐项对应尽调清单；越具体的陈述，越容易界定违约与损失 | 6.1、7.3 |
| 交割清单 | 交割日必须完成的文件、付款与交付动作清单 | 缺一项即无法交割；资金流顺序决定谁先承担风险 | 8.1 |
| 交割调整 | 交割日按实际现金、负债、营运资金对价格做的最终修正 | 最终价款 = 基准价 + 净现金调整 ± 营运资金调整 − 未结费用 | 5.3、8.1 |
资产收购与股权收购的差别不在价格，而在「承接什么」。LedgerLite 做股权收购，260 家订阅合同自动延续，但历史负债也一起过来；Tidecast 做资产收购，代码、美术、音乐授权可以打包，但平台账号转让受规则限制，需重新签署的授权要计入迁移成本。
earn-out 的关键不是比例，是计量口径。按收入算还是按毛利算、按自然年还是按连续 12 个月、汇率怎么处理、买方能不能通过增加投入影响指标，每一条都会改变最终到手金额。第 7.2 节用 70/30 结构演示了现值与到手时间的差别。
托管与赔偿上限要一起读。托管 15%（45,000 美元）、赔偿上限 10%（30,000 美元）时，超出的 15,000 美元在索赔期内只是占用，不产生额外保护；把托管比例降到与上限匹配，可以直接减少卖方的资金占用。
四、税后、关停与持有类
这一组术语的共同点是「一次性金额变成持续现金流」。税后所得要问能取出多少、能取多久；关停要问净成本是多少；持有要问派息与留存怎么分。三案例税后对照见 10.1 税后所得与分期 。
| 术语 | 定义 | 计算式或判断口径 | 主要章节 |
|---|---|---|---|
| 资本利得税 | 出售资产或股权所得缴纳的税，按教学假设 20% 联邦 + 5% 州税 = 25% | 税后所得 = 成交价 ×（1 − 25%）；亏损能否抵扣取决于主体与辖区 | 10.1 |
| 分期确认 | 对价分多年支付时，按收款年度分别确认应税所得 | 分期现值 = Σ 各年税后收款 ÷（1 + r）^t；延期省税与折现损失要一起算 | 10.1 |
| 税后所得 | 扣除税费、交易费用与托管后，卖方实际可支配的金额 | 税后所得 =（成交价 ± 调整 − 费用）×（1 − 税率）− 托管占用 | 10.1、7.3 |
| 提款率 | 从投资组合中每年可取出的比例，教学假设 4% | 年可支出现金 = 可投资资产 × 提款率；与原 SDE 对比看收入落差 | 10.2 |
| 再投资配置 | 把税后资金分配到现金、低风险资产、分散化投资与自营项目的比例 | 先留 12 个月支出作储备，再按风险预算分配；单一项不超过设定上限 | 10.2 |
| 关停净值 | 关停时资产变现减去全部关停义务后的余额 | 净值 = 可收回资产 −（退款 + 通知 + 数据 + 注销 + 债务 + 过渡支持） | 11.1、11.3 |
| 退款义务 | 预收但尚未提供服务对应的退款责任，按未使用期比例计算 | 退款 = 预收金额 × 未使用期 ÷ 总服务期；与账面递延收入的差额是现金缺口 | 11.2 |
| 个人担保 | 创始人或合伙人为公司债务提供的个人连带责任，关停时可能被追偿 | 追偿额 = max（0，总义务 − 可用资金）；按持股或约定比例分摊 | 11.3 |
| 派息率 | 持有型公司每年把多少利润分给股东 | 派息额 = 可分配利润 × 派息率；留存 = 利润 − 派息，用于再投资或缓冲 | 12.1 |
| 授权边界 | 职业经理人可以自主决策的金额与事项范围 | 监督成本 = 审批节点数 × 单次审批工时 × 费率；边界过窄会拖慢决策 | 12.2 |
| 买断协议 | 合伙人退出时一方购买另一方股权的约定，含估值公式与支付安排 | 买断价 = 约定倍数 × SDE；支付可为一次性或分期，常配关键人保险 | 12.3 |
税后所得不是「成交价 ×（1 − 税率）」这么简单。成交价要先做交割调整，再扣交易费用（顾问、法律、会计），再扣托管占用；分期支付还要折现。LedgerLite 的 768,768 美元按 25% 税后是 576,576 美元，若 30% 是两年后支付的 earn-out，现值还要再低一截。
关停净值可能是正数，也可能是负数，符号本身就是决策信息。Nord 的关停总义务 68,738 美元、可用资金 58,138 美元，净值是 −10,601 美元；这意味着关停不是「收回剩余价值」，而是「补一笔钱结束」。第 11.1 节把继续、出售、关停三个现值放在同一张表上比较。
派息与留存是一组权衡。派息率高，股东当下拿到现金，但公司抵御风险与再投资的能力下降；派息率低，现金留在公司，但可能被低效使用。第 12.1 节用 SDE 130,240 美元演示了 40% 派息与 60% 留存对现金余额的影响。
五、治理与传承类
治理类术语的财务量不在「有没有文件」，而在「决策要多久、出事谁负责、退出怎么定价」。治理结构、授权与继承三件事要在生意还健康的时候设计，等到需要时才补，通常已经来不及。
| 术语 | 定义 | 计算式或判断口径 | 主要章节 |
|---|---|---|---|
| 投票权 | 股东对重大事项的表决权，可与持股比例分离 | 控制权看投票权，不看持股比例；双重股权结构会放大创始人表决权 | 2.1、12.1 |
| 信息权 | 投资人定期获取经营与财务数据的权利，含频率、范围与保密 | 报告成本 = 每期工时 × 费率 × 期数；范围越宽，运营负担越重 | 3.3 |
| 观察员 | 可列席董事会但无表决权的席位，常附信息权 | 治理成本低于正式席位，但仍占用管理层时间与信息暴露 | 3.3 |
| 关键人依赖 | 收入、客户关系或技术过度依赖某一个具体的人 | 依赖折扣 = 该人贡献收入占比 × 买方折扣系数；第 4.2 节量化为 20% 单独折扣 | 4.2、6.2 |
| 关键人保险 | 为公司因关键人身故或失能造成的损失提供赔付的保险 | 保额 ≥ 关键人贡献的年度利润 × 过渡年数；赔付用于买断或招聘替代 | 12.3 |
| 买卖协议 | 合伙人之间约定一方退出时股权如何转让、如何定价的协议 | 触发事件（离职、身故、失能）+ 估值公式 + 支付期限；缺一项就会卡住 | 2.3、12.3 |
| 继承安排 | 股权、控制权与债务在创始人失能或身故后的转移方案 | 先定控制权归属，再定估值与支付；没有安排时按法定继承，可能失控 | 12.3 |
| 分红政策 | 公司对未来利润分配比例的书面约定 | 政策稳定性影响估值：买方更愿意为「可预测的分红」付溢价 | 12.1 |
投票权与持股比例分离，是持有型公司治理的第一个知识点。两位合伙人各持 50% 时，任何一方都没有单独控制权，必须靠协议约定僵局处理；第 2.3 节用买断价与违约金演示了「50/50 没有退出机制」的代价。
关键人依赖是可以被定价的。买方不会因为「创始人很重要」就拒绝交易，但会把这份依赖折算成折扣或留任条件；第 4.2 节把五项风险各赋 severity，算出的总折扣在 26.9% 到 32.7% 之间，其中创始人依赖在三案例里都是最高项。
继承安排不是老年才需要的事。合伙人突然退出、创始人失能、离婚或债务纠纷，都会触发股权转移；没有书面安排时，公司可能被迫与一个完全不了解业务的新股东共事。第 12.3 节给出了买断金额与支付安排的计算框架。
六、术语速查
按出现频率排序，最常被混用的十组词：
- pre-money / post-money：分母不同，差一个融资额。
- 稀释 / 持股比例：稀释是新增股份的占比，持股是剩余占比。
- ARR / 收入：ARR 只含经常性部分，收入含一次性。
- SDE / EBITDA：SDE 加回所有者薪酬，EBITDA 不加回。
- 企业价值 / 股权价值：后者 = 前者 + 现金 − 负债 ± 营运资金调整。
- 成交价 / 税后所得：中间隔着调整、费用、税与托管。
- earn-out 面值 / 现值：延期支付要折现，还要扣计量争议。
- 托管 / 赔偿上限：托管是占用，上限是保护，两者不必相等。
- 关停成本 / 关停净值：净值 = 可收回资产 − 成本，可能为负。
- 派息 / 利润：派息是分配，留存才是公司可用的钱。
七、单位与精度
- 金额：正文用美元整数；代码用整数美分，避免浮点误差。
- 比例：百分比保留一位小数，代码用基点（1% = 100 bps）。
- 倍数：保留一位小数，如 3.2×、4.5×；倍数与基数必须同时出现。
- 折现率：默认 12% 年化；按月折现用
(1 + 0.12)^(月数/12)。 - 税率：默认 25%（20% 联邦 + 5% 州税）；出现其他税率时单独标注。
- 时间：交割前、交割日、交割后三段；跨段比较必须先折现到同一天。
八、三案例横向对照
| 维度 | LedgerLite | Tidecast | Nord Studio |
|---|---|---|---|
| 估值基数 | ARR 240,240 | 收入 138,171 | SDE 34,320 |
| 主倍数 | 3.2× = 768,768 | 1.8× = 248,708 | 4.5× = 154,440 / 3.0× = 102,960 |
| 主要买方 | 财务买方、战略买方 | 个人买家、资产收购方 | 同行、合伙人买断 |
| 交易结构 | 股权收购为主 | 资产收购为主 | 股权或合伙人买断 |
| 主要折价项 | 创始人依赖、流失率 | 平台依赖、单一产品 | 客户集中、关键人依赖 |
| 税后（25%） | 576,576 | 186,531 | 115,830 / 77,220 |
| 关停净值 | 未单独建模 | 未单独建模 | −10,601 |
| 核心治理问题 | 期权池与董事会 | 账号与 IP 归属 | 50/50 僵局与继承 |
九、三个易错换算
第一组是「稀释的加法与乘法」。两轮各稀释 16.7% 和 22%，创始人剩余不是 100% − 16.7% − 22% = 61.3%，而是 100% ×（1 − 16.7%）×（1 − 22%）= 65.0%。加法会低估剩余持股，也会高估后续稀释的影响；凡是多轮结构，一律用乘法连乘。
第二组是「earn-out 的面值与现值」。一笔 30% 的 earn-out 写在合同上值 30% 的价格，但如果分两年支付、按 12% 折现，现值只有面值的约 89%。谈判时把面值当现值，会高估到手金额；反过来，买方用现值报价、卖方用面值理解，是最常见的误解来源。
第三组是「关停成本与关停净值」。成本是所有付出的合计，净值是可收回资产减成本之后的余额。Nord 的成本是 68,738 美元，净值是 −10,601 美元；把成本当成净值，会以为关停还能拿回 68,738 美元，方向完全相反。三个数字放一起比较时，永远比较净值，不比较成本。
十、查错顺序
跨章核对时，按以下顺序检查，前一步不通过就不要进入下一步：
- 基数：这个数字是 ARR、收入、SDE 还是 EBITDA？基数错了，后面全错。
- 时点：是交割前、交割日还是交割后？跨时点比较先折现。
- 口径：是面值还是现值？是税前还是税后？是含托管还是不含？
- 分母：比例的分母是原有股份、新发股份还是投后总股本？
- 重复：同一笔现金、负债或递延收入是否被扣了两次？
- 假设：税率、折现率、倍数、概率是否标注为教学假设？
六步都通过，两个数字才可以直接比较；任何一步存疑，先回到对应章节确认定义，再回到本表核对算法。
如果六步都通过、数字仍然对不上，问题通常不在算法，而在数据版本：两份表可能取自不同日期，或者一份用了调整前、一份用了调整后。先对齐版本，再谈差异。
附录到这里结束。它不提供结论，只提供同一套语言；结论在正文的 39 节里，每一节都可以用这张表复核。
继续阅读
探索更多技术文章
浏览归档，发现更多关于系统设计、工具链和工程实践的内容。